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跨境投资:能不能通过投后管理实现落地中国和战略协同?

时间:2017-04-15 00:45:46 来源:投中网 作者:Vanilla 陈睿雅

2017年4月12-14日,由投中信息主办、投中网协办的第十一届中国投资年会·年度峰会在上海金茂君悦酒店举办。本次会议主题为“投资进化论”,来自国内外上百家私募股权机构汇聚一堂,就未来私募股权行业的发展进行讨论。


会上,在“胡润百富专场跨境并购”专场对话中,以诺资本管理合伙人李小虎、致同并购交易咨询合伙人邬一鸣、致同审计合伙人于庆庆、致同供应链税务与关务合伙人包孝先、德国恒乐律师事务所上海办公室首席代表合伙人涂长风、中信证券并购业务线上海组联席负责人高级副总裁俞力黎展开了热烈的谈论,以下为投中网整理的观点汇总:

李小虎:我是来自以诺资本管理合伙人李小虎。大家都知道在过去的这些年,我们中国经济发生很大的变化,我们中国经济高速成长慢慢放缓,从两位数GDP增长到去年是降到6不到7,我们自己的产业发展和国外还是有一定的差距,我们产业还比较分散,我们产业急需转型升级,这里跨境并购就有很大的机会。同时我们也面临很大挑战,这段时间内,大家知道我们在做跨境并购的过程中间,外汇管制给我们并购造成了一些困扰,今天就跨境并购和跨境并购大家觉得困扰的问题我们展开讨论。

跨境并购的现状以及未来发展

邬一鸣: 2016年的时候,中国跨境交易并购的规模达到了2300亿美元的数字,这个数字在过去五年里面,中国的跨境并购交易可谓是一个大步迈向前进。怎么解读,过去五年里面,年化的增长率已经达到了33%的数字,只是在2017年一季度的时候,因为外汇监管的原因,跨境交易并购的节奏是明显放缓了。但是这个放缓,从我个人的观点来说,是暂时的,是监管作用所造成的结果。从长远的角度来看,在跨境市场里面,中国的企业还会有一番作为,在一个长期增长的通道里面,在一个初级阶段。

我们把整个中国跨境并购交易的数字拿到全球范围里面,做一个横向比较就能看出来。在2015年的时候,中国跨境交易的总量占整个GDP的规模,到了0.9%。这个数字和美国比都有差距,美国1.3%,欧盟更高,2%。虽说五年里面我们从2010年跨境并购规模500亿美元,到现在2016年2300亿美元,从绝对值上看的话,大家看出来了,这个数字离发达国家还有不小的差距。这个差距等着我们去弥补,从这个角度来看的话,中国的并购交易长期增长通道已然打开,我们还在这条通道上面有很大的空间,可以供跨境交易来发挥。

俞力黎:我认为有三个方面。第一个并购的行业更加丰富多样化,2013年之前所有的跨境并购,基本上以能源为主,那个时候很多的报纸杂志,我们操作经验都是去海外收购油田,收购矿业,现在来说整个行业更丰富多样化,现在更热门是高端制造,比如去年美的收库卡。第二大消费,中信收麦当劳,复星收地中海俱乐部。还有一个基础设施领域,海航去年收瑞士的港口。行业的多样化,是一个必不可少的趋势。因为企业的内生动力所导致的,这是第一个方面。

第二个方面交易的规模越来越大。现在来说近千亿并购交易已经开始出现了,还有安邦曾经想收喜达屋也是曾经快一千亿,还有国家电网曾经想收澳洲电网。有的交易成功有的交易还在实施,有的交易失败,但体现了我们的决心,不管交易多大,只要符合我们的战略我们就可以干,这是第二个趋势。

第三个方面就是交易的多样化,不管是现金支付,还有A股的结合,或者现金流股份结合的方式去做,交易的方式也更加多样化。这是我体会下来的三个方面,规模、行业和方式。

于庆庆: 2016年大家都感受到中资企业海外并购无论是规模还是数量都是紧跟的状态,2016年根据中资企业宣布成功或者接近成功案例,规模是2015年两倍多。随着2016年12月监管加严,我们看到2017年头几个月,海外并购的热度有所下降。政策支持以战略性为目的的海外并购项目,管控主要是针对非理性大额非主业的对外投资。所以说监管和审查对承受的中国买家战略性并购项目影响是有限的,但对投机性金融房地产投资,特别是中资企业在海外交易市场退市的交易,它的审查会趋严。我们也注意到,政策趋向不是那么明朗,政策的细节也不是很清晰。这样的情况下,中资企业在海外的交易成本是受到一定的影响。

对于并购交易的卖家来讲,最关注一般是两个方面的问题,一个是交易的价格,还有一个是交易的确定性。经过多年的磨合,国外的卖家,对中国政策的了解和适应提高了很多。但是在目前的情况下,这个不明朗性,他们的担忧又变大了。我们留意到很多国家卖方跟中国企业做交易的时候,提出分手费的条款。主要是为了防止中国企业在交易的过程当中,在规定的时间内能够完全交割,保证资金稳定出入。这样加大了我们的中资企业的成本。

我们感受到目前大环境下,走出去和全球化肯定是大趋势,持续或者过于严格的资金管控肯定不太现实。我们对于合理的战略性中资企业海外并购都是持一个比较乐观的态度。

李永曦:现在的趋势和现状前面讲的非常好,我从产业角度谈一下。现在整个全球经济比较低迷,欧美的一些中小企业,他们的技术包括市场资源都是非常好的。因为整个市场的影响,使他们的经营状况不好。在中资企业,尤其民营企业提高自己的技术、制造能力包括工艺水平的话,通过并购这些企业现在这些机会是非常好的。因为这些企业很多都是家族企业,上百年几十年经过二代、三代甚至四代的传承,到现在它整个对于技术理解应该是非常好。我就简单说这么一点。

涂长风:历史从十年前看这个市场,我入行是在国际金融危机之前,我最初是专门做北美和欧洲私募在德国的收购。那个时候,欧洲包括德国收购市场,其实中国买家在那边的决策是微乎其微,几乎是没有任何声音的,转折点在2008年金融危机。

2008年以后,一般的收购市场包括现在也是,几乎50%的买家是金融买家,以基金这些在那里操作。金融危机资本市场垮掉以后,基金全都掉了。导致一个结果,整个市场从卖方市场转变成买方市场。金融危机之前,卖方谁有好的项目它是最牛的,你有钱它不一定卖你还要排队,金融危机以后买方最牛。从整个发展趋势来看,前途一片光明,现在有少数挫折,最后大家也讨论一下细节,怎么从技术战略上克服种种障碍。

并购是刚需,是一个大趋势

包孝先:两点和大家分享一下,一块宏观一块微观。我个人观察跟他们一样,走出去趋势停不下来,中国GDP这么大摆设在这里,中国国内市场国内容量是有限的,这些东西必然有一个往上走的通道,只不过现在由于政策的原因,由于货币主权的原因,有点紧缩,大家都是处于一个合理观望或者带有一定积极观望的状态。

再讲一个微观的点,我们前面讲的各种各样政策限制,更多偏向于是一个所谓资本项。我资金出海投了一批项目,做这样一个股权并购也好,还有一个大家也会意识到有一个非贸向下的支付,当今中国也是一个收紧的状态。有些企业可能讲,我中国投出去现在资本项比较难,还好我投的比较早,我在海外已经有一个平台,通过海外平台再投其他项目,是不是跳开限制。原理上讲是这样的,但是有一个前提,这个海外平台有不断造血的功能,并不是所有项目海外平台都有造血功能。以前管制不是很严的时候,一些中国企业会选择中国通过非贸的形式,逐渐往海外数学,让海外平台投出去,现在这块非贸限制跟资本一样有逐渐加紧的趋势。微观上我想讲,如果大家现在还有一些出海项目的时候,这两点我们乐观一点叫做暂时的限制,可能要一起考量才能给出最好的决断。

李小虎:大家谈了我们对并购现状的看法。总结一下,目前,我们的并购是如火如荼。并购是一个刚需,为什么是刚需?我们企业的转型升级我们考虑并购,我们企业国际化我们去考虑并购。无论从产业也好,我们都要考虑并购,并购是一个大趋势。并购的过程中间,我想问问大家,我们在跨境并购过程中间,最困难或者最大的挑战,最困扰你们的是什么?

跨境并购过程中最大的困扰

包孝先:我看到最大的困惑离不开我的专业,因为我是税务合伙人,我感觉有很多中国企业走出去,他们在商业上已经有长足的发展,但是在税务理念上没有相应跟上。跨境意味着税收安排牵涉到中国和海外,他们可能一开始觉得商业先行,架构后行,正因为失去了一个最好的机会,导致到时候如果再一次交割,他们海外项目公司要卖掉的时候,觉得已经来不及了,这是我看到最大的挑战。

涂长风:最大的困惑怎么样跨越文化上的差异,这个文化是广义上的,一般的文化,关键是商业文化、法律文化等等这些文化的差异。国内的企业家是非常成功的人士,他非常把国内的成功经验用在海外并购上,有时候会有一些文化上的差异。

李永曦:我的观点和他有点相似,就是投后管理问题。我们国家的管理文化,包括企业文化和海外有很大的差异,这一点怎么把它融合进来,融合到自己的企业里面,这是所有中国企业要走出去面临比较现实和困难的问题,还有之后双方的协同效益,怎么样充分发挥1+1大于2的效益,这也是比较难的事情。

于庆庆:今天各位老总参与境外并购投中和投后比较多,我主要是做审计的,我看到很多大型跨国公司把海外子公司并进来以后,他们遇到了很多问题。他们在海外意气风发买买买的时候,没有完全想到买进来的子公司,是不是真是他想要的,以及买进来以后怎么去做很好的整合,这是我看到的问题。

俞力黎:从实操层面上来说,我认为最大的问题可能是跨境并购中,境内的层层审批与标底方出售想要的快速流程不能匹配,以及境内买家它的整个组织结构以及战略和投后的管理,与标底方它的意愿不完全匹配,导致跨境并购,经常只听见但是操作起来不确定性强。

邬一鸣:很多跨境交易并购做的时候非常刺激,但是做完以后,要把这个企业管好,怎么样把它整合好,却是一件非常不容易的事情。这里面也讲到,怎么样在当地国家接地气,怎么把投后企业整合好,怎么样能够克服当地的文化语言上差异,这些种种都是我们会面临到的挑战和问题。

跨境投资 能不能通过投后管理实现落地中国和战略协同?

李小虎:大多数感到的困扰是投后管理,我们投了以后,我们收购了以后,90天的计划,我们的并购整合效益能不能体现,这是大家最大的困扰。我们花一些时间,就这一个问题,来展开讨论。

邬一鸣:投后管理这块,大家可以换位思考,这个很难做。我们想象一下对于一个欧洲公司或者美国公司到中国来做投资,这会是一个多么难的事情,怎么接地气,怎么样把投后的企业管好。我们走出去的时候也会发现同样的问题,打一个比方,有点像我们去海外领养一个孩子,怎么样把这个孩子带到中国大家庭来,让他融入中国,其实是一个挑战。在投后管理这一块,我们的观察从我自己的角度和我观察到的案子角度来说,中国很多的买家,在这一块做的还是有待加强,从海外高管角度来说,他们看到中国买家是喜出望外的。投完以后,基本是放手,让他们自己管,而且他们比原来自由度会更大,这就导致他们会解读看上去中国买家对这个投后管理不是很感兴趣。其实情况不是这样,中国的买家是真的不感兴趣吗?有可能是在投后管理的过程当中,我们还有一定的欠缺,包括我们对于国际具有整合能力人才的储备,没有到位。没有到位,信心上面就不足,表现出来就是一种放手的管理。

回过头来看,投后管理非常重要,它对跨境并购交易某种程度上是决定因素。有些投资,投后管理有系统的、整合性的进行,有些投资用一种不插手的模式进行。通过董事会去遥控这个企业,有一种被视为财务投资。你介入的更多,投后管理做的更多,这样投资回报肯定高于前者。中国买家不是不知道,很多买家在买的时候,已经在投后或者在整合的时候,有了自己的思路和想法,这里面有各种协同。比如把中国的产品带到海外市场去,比如说海外的技术,海外的品牌引入到中国市场。这种协同增效都有它背后的商业逻辑和商业道理,核心是你怎么样把它落地。从并购整合角度来说,要考虑的一件事情是,你要有一个整合的强大团队,具有国际化素质的团队,这个团队里面不仅要有战略的人,更多还要碰到职能的人。比如销售方面,你是不是能够确保一个海外交叉销售人员在那边,是不是有技术人员、工程师能够帮助你把技术和品牌购买或者转移到中国来,是不是有足够IT人员支持投后平台的整合,更不用说这些人他还可能需要具备一个标的国的语言或者沟通能力,这个其实是非常挑战的。

做企业也好、做投资也好,可谓是逆水行舟,你推的很顺坐享其成的时候,一天不如一天。反过来,你每天都给自己寻找挑战,自己碰到更多困难的时候,往往就是有成就的开始。

国内投资者可以尝试跨国文化管理差异的培训学习

李永曦:我分享一下我之前投资的经验,不能讲的非常好,做海外并购不能说赶时髦,必须从自己企业自身的角度,包括顶层设计总体考虑这个事情。为什么这么讲,邬总也提到,我们做海外并购,我们并购完了以后,这个企业怎么办,怎么样融合到现有企业,包括从文化,从整个产业协同,怎么样纳入进来,怎么样并进来,这个是非常难的事情。

我之前做两个案子,一个是在欧洲,一个是在非洲,这两个差异很大。欧洲还好,欧美国家法律比较健全,各方面中介机构、咨询机构比较强大。但是在非洲,这种国家对我们来讲非常落后,包括国家也非常混乱,但是它的市场和整个开发的潜力是非常大的。怎么样能把这两种截然不同的文化和企业整合到我们现有企业整个架构中,这个东西非常难。我们当时采取的策略,通过董事会对公司进行掌控,因为我们不具备在当地开拓市场的能力,但是我们可以学。我们可以用我们的人员,开始做公司的副手,跟着当地部门领导人或者负责人去接触他所掌握的资源和接触他所了解的东西,慢慢把他和我们现有的管理模式、管理思路进行融合、整合,当然这个是需要时间的,也许需要三年,也许需要五年,各个产业和各个行业不太一样。做这个事情之前,我个人认为必须要有一个整体系统的考虑,包括你人才储备,包括你对当地法律政策的了解,这个是需要前期做很多工作的。不是我很高兴意气风发把项目拿下以后,以后就万事大吉,这是不可能的。

发挥协同效益这个是很重要的,现在像欧美的先进企业,为什么愿意跟中国买家进行合作,除了中国人有钱以外,中国市场对它是最大的吸引力,欧美市场都已经趋于饱和,人口负增长,经济比较萎靡。我认为怎么样把我们的企业,自身在中国掌握的资源和海外企业的资源,进行一个对接,这个也是在你并购之前必须要想好的。

做好这几点,在我们并购以后的管理和投后的融合上面,可能会有一定的帮助。也不敢说完全100%包治百病,但是我觉得想的多,总比想的少好一点。

涂长风:我讲一些细节,我觉得投后管理很关键是对管理层的管理,你收购标的的管理层,这是你跟他个人之间的沟通问题。我经常听到的一句,我们国内客户说的一句话,我们是做欧洲的多一些,这些管理层不听话,我都是100%大股东,我让它往东它不往东,国内很多投资者认为这一点不可思议,这个就是我刚才说的文化差异。在欧洲特别欧美国家、发达国家,他们职业经理人相对独立,他有职业经理人的操守,他的意见你可以不尊重或者不听他的,但是他会坚持他的意见。有时候我们碰到一些案例,经理层不惜辞职不干,但是不按股东说法来做。这不是听不听话的问题,这就是文化的差别。刚才你说投后管理,国内投资者可以尝试对跨国文化管理差异做一个培训学习,我觉得要尝试对所在国既有的文化、法律、商业等等框架进行管理,这是一个双方互动磨合的过程,不能急于求成。

我第一个比较大的项目,是2010年做的,是国内一家非常大的国企,就是中信集团在德国的收购,目前为止在德国汽车类最大的一个收购之一。他们当中就是起起伏伏,时间长了以后,现在已经收购七年了,总体来说非常成功,但是里面的确就存在人和人之间的磨合,这个东西没有诀窍,只能是个案来把握。

给大家的提醒,得意识到咱们的文化和它的文化不一样,有时候它不是针对你个人,只是他以他的方法工作,你以你的方法工作。

李小虎:我们讲文化不一样,也讲到人,企业就是人经营的。不管跨境并购还是境内并购,人和文化是非常重要的,可是我们在做并购的时候,我们有多少公司会去花精力和时间请职业的团队,去做这个企业人的调研和企业文化的尽调?大部分我们请的公司,我们的律师,我们的财务公司做的都是企业财务的、企业法律的尽调,很少做企业的文化和人的竞调。但这是非常重要的,我强烈建议我们参与并购的公司,能够考虑在并购的过程中间,要花精力和时间去做企业文化和团队的尽调。在我们整合计划中间,团队的整合、企业文化的整合,是我们并购成功很重要的部分。

根据我们统计的,我们整合并购效益没有实现,或者不是很理想的原因,70%、80%是来源于我们文化和团队的原因。

包孝先:我非常认同李先生的讲法。在整个并购过程当中,我们听到各种各样的词,大家可能出现的频率比较高,我并购下一个项目的时候我要了解它多少。我要确保它的账是对的,我要确保它到时候跟我说的有多少客户是对的,但是中国企业随着现在走出去的浪潮,它可能要更想一步,就是投后融合的关系,哪怕这本账是对的,交的税是对的,客户是对的,不代表老板变成中国的时候,一切可以按照以前的走。虽然资本市场出现的机会是稍纵即逝的,但是如果能够在一开始想更多,把这些多点的方面全部给考虑到,综合衡量这样一个方式,可能对以后真正想清楚成熟了,走下去会带来一个更好的效果。

俞力黎:刚才各位嘉宾已经说了很多,我简单说两点。并购后的整合,首先境内境外都碰见,跨境后续的整合可能比境内后面的管理更容易一些,这是一个。我觉得企业要更清楚知道咱们自己做这单并购,你为的是什么,是市场还是技术,还是品牌,咱们想要什么这得想清楚。第二个,存量要保留,以一定的激励让存量更大,共同做增量,比如我们共同开发中国的市场,共同做增量的过程中,不管在技术上的学习还是品牌还是销售等等,这方面实现你的战略目的。

李小虎:就刚才小俞讲的这个,我展开讲两句。我们在做整合的时候,很重要的一点就是考虑增量,如果你做增量,把增量做好的话,你就成功了一半。现在讲跨境并购,你在国内做并购,或者你在国内做投资,是同样的问题。如果你做减法,做定制化管理,你会遇到很多的阻力。但是做增量,无论是投资人、被投资人,通常都是一致的。在增量上能够做好工作,把增量工作做好,大家更有信心,大家建立了这样的信任,你在下一步进一步改善,那就有空间,有基础,这点是非常重要的。

于庆庆:投后管理以及投后的整合,说到底还是体现了企业的管理能力。刚才涂律师提到文化的融合,如果境外并购之前,企业通过自身的培养或者外部招聘已经有一个合理的知识结构,也有项目管理能力足够的跨国、跨文化管理团队,这个时候对文化的融合肯定是有一定的帮助。站在一个比较大的环境、时间跨度上去看,如果一个企业想要通过跨境并购助力自身发展的话,它一定要培养和提升自身跨境并购的核心能力。比方说制定跨境并购的战略,实施组织甚至以后并购进来的绩效评估,都需要有一定成文的专业化政策在那里。当一个企业,它还不具备自身能力的时候,我们的建议是尽可能借助一些有跨境、跨文化能力的专业机构,来帮助你们实现这个目的。

新十条之后 跨境并购资金问题如何解决 如何应对标的所在国的政府审查?

李小虎:我们大家讨论了我们投后管理怎么能够管好,怎么能够达到我们预期战略目标。总结几点,第一我们国内的企业在战略上,目前还是欠缺的,我们做并购的时候要考虑战略是什么,战略目标是什么,有战略计划、战略规划,沿着战略计划、战略规划做布局,这样成功性大一点。第二就是跨文化,企业的文化人的管理上,我们在并购之前就要考量,就要做准备,这样的话,我们做的过程中间,我们就知道该怎么做。第三就是增量,我们在整合的过程中间,我们能够先考虑做增量,然后再考虑怎么进一步改善,达到我们的整合效益。大家分享了这么几点我们的经验。

并购过程中间,我们也遇到一些挑战,大家面临一个很具体的问题,就是我们有并购标的,我们想要并购,可是我们没有外汇,我们有人民币有资金在国内,但是我们没法做这样的并购。我想就这点,涂律师能不能分享一下你的经验。

涂长风:现在大家都在摸着石头过河,新十条去年11月底出来以后,给中资在海外并购带来比较大的困惑。我们自己看到并且经历的一些项目,有推迟甚至有停下来的,我们同时也在做卖方的项目。我可以分享一下,第一在竞标当中,如果您的资金完全在国内,这个标很难赢,这个标有可能是你的价钱不是比别人高一点点的时候,卖方可能才愿意跟你冒险。而且你还要考虑分手费,如果海外没有钱,是很难赢到标。当然一对一谈会好一些,也不是说一对一谈,在现在情况下就能谈成功。我们现在可以跟大家分享一下,我们跟我们客户项目设计最早在海外融资,以项目本身现金流为基础在海外融资,这个有各种各样的好处。

一个很大的好处,项目本身在海外融资的话,国内审批要求的依赖性稍微低一些。二还有财务上的优势,一开始我们就向国内投资者建议,当时投资者觉得做起来比较困难。欧洲目前利率很低,这是非常便宜的,这个大家可以考虑一下。还有海外的过桥等等,我们做的稍微大一点项目,都在考虑完全以海外融资形式来做。

李小虎:这是外汇,另外一个就是政府的审批。我们去境外收购时标的所在国家政府的审批,以及我们自己国家的政府审批,这里面你们哪位能够谈一点你们的体会和经验。

涂长风:国内审批咱不说了,和外汇相关的。从一开始很严到2015年开始放松,2015年我们有项目在签约之前审批都下来了,那时候说发改委和商务部都要放开,2016年加紧了2017年不说了。海外有几个大家要关注的,一个是美国安全审查,大家网上看到好几个著名项目都被美国否掉了。第二个欧洲,欧洲政府对中资海外投资,在欧洲的收购开始紧起来了,在德国安全审查虽然没有否过任何一单,但是目前看到的项目中,德国政府已经对中资进行了深入调查,这是有史以来第一次。

李小虎:政府审批我自己的体会,国外的政府审批,相对是走程序这几个方面,包括国家安全,包括反垄断,基本上还是标准化来走。上市公司去境外并购的话,所面临的审批可能会有些不确定性,包括时间上等等,这也会给我们的并购带来一些问题。国内的公司现在也在想方式方法来面对这样的挑战。

俞力黎:国有企业要过集团过国资委,跨境你必须有商务部、发改委、外汇管理局等一系列的审批。现在比较流行的做法,我们去年做了一单三诺生物的跨境并购,他的大股东和上市公司一起先用现金的方式,把境外标的收进来,这个过程中,大股东占了大头,上市公司参与甚至不参与。在很短间隔期之后,再把标的让上市公司以A股发行购买资产的方式,实现资产的注入,这样增厚大股东的比例,也给中小股东带来新的经营性资产,我们不建议把估值提升这样明显的套利行为。去年还有一单比较创新,首旅收购如家,上市公司用现金,把境外标的控股权收进来,上市公司在跨境换股的方式和境外少数股东技术换股,这样的跨境换股也要满足商务部的条件,这样的话有利于规避境内一系列审批流程。这个交易,还是不具复制性。

李小虎:我们的观众有没有其他的问题,如果没有问题的话,我们就谢谢演讲嘉宾。



责任编辑:touzjsy
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